《穿透式监管白皮书》由中兴新云发布，立足国资监管模式演进与穿透式监管发展脉络，解读穿透式监管核心内涵与监管要求，解析十大领域的监管重点，并结合实践经验提出建设路径，以期为国有企业把握监管方向、高效推进穿透式监管建设提供参考。
报告以主体穿透、业务穿透、风险穿透“三个穿透”内涵与“三层N域八步”实施方法论为核心框架，深度解读穿透式监管的时代背景、内涵要义与落地路径，覆盖国资监管演进、政策脉络、十一项突出问题、十大重点领域、建设方法论与穿透式监管方案与产品等重要内容。围绕以上核心议题，我们将通过系列文章分期解读，逐一探讨。本期内容聚焦穿透式监管的十一项突出问题，从虚假贸易、过度负债到靠企吃企等高频风险问题及其背后的监管逻辑展开。
重点防范的十一项突出问题
近年来，中央巡视、国家审计及国资监管专项检查持续深入，发现部分国有企业存在虚假贸易、过度负债、非主业无序扩张、管理层级过多、境外经营失控等突出问题。国资监管部门对高频风险进行系统梳理和归类，形成了当前阶段需重点防范的十一项问题 ：虚假贸易、过度负债、无关多元、多层架构、违规挂靠、境外风险业务、财务金融风险、薪酬乱象、靠企吃企、控股不控权、虚假控股。
逐项理解监管要求与关注数据
虚假贸易
监管要求： 《关于规范中央企业贸易管理严禁各类虚假贸易的通知》（国资发财评规〔2023〕74 号），明确严禁开展融资性贸易和虚假贸易，要求建立健全贸易业务内控体系，加强对贸易背景真实性、货权流转等关键环节的审核。
核心关注数据：交易对手指标、客商关联关系、交易频率、交易规模、价格偏离度。
监管重点：识别空转走单、融资性贸易、循环贸易等风险。
过度负债
监管要求： 《关于加强国有企业资产负债约束的指导意见》，设定行业负债率预警线和重点监管线。
核心关注数据：资产负债率、固定资产投资、经营性现金流净流入、长短期债务余额。
监管重点：识别债务风险较高的企业，确定风险级别。
无关多元
监管要求： 《关于中央企业加强参股管理有关事项的通知》（国资发改革规〔2019〕126 号），要求严控非主业投资；《关于做好 2025 年中央企业内部控制体系建设与监督工作有关事项的通知》（国资厅监督〔2025〕24 号），坚决遏制无关多元经营、盲目“铺摊子”等问题；《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号），要求中央企业投资应当符合企业发展规划，坚持聚焦主业。
核心关注数据：资产种类、非主业投资占比、非主业收入占比、非主业亏损、外部工商数据。
监管重点：识别无关多元经营拼凑营业收入，在核心业务领域之外盲目铺摊子、上项目，挤占主业发展资源。
多层架构
监管要求： 《关于中央企业开展压缩管理层级减少法人户数工作的通知》（国资发改革〔2016〕135 号），有效压缩层级、减少法人户数。
核心关注数据：法人层级、管理层级、交叉持股企业数量。
监管重点：识别产权层级和管理层级过多等情形，重点识别停产、空壳、项目企业、休眠企业。
违规挂靠
监管要求： 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第 46 号），明确挂靠经营是产权管理方面的责任追究情形。
核心关注数据：工商比例、产权比例、子企业名单、国资委公示的“假冒国企名单”、股权关系数据。
监管重点：识别股权代持、挂靠经营、虚假挂靠、假冒国企等问题。
境外风险业务
监管要求： 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》（国资委令第 26 号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第 35 号）、《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关事项的通知》（国资发产权规〔2020〕70 号）。
核心关注数据：汇率、境外投资、境外产权、境外资金。
监管重点：识别境外单位所在国家（地区）政治、经济、社会、安全等国别风险信息。
财务金融风险
监管要求： 《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价〔2012〕45 号），禁止通过委托理财、委托贷款等方式违规套利；《关于进一步加强金融衍生业务管理有关事项的通知》（国资厅发财评〔2021〕17 号），规范金融衍生业务，防止投机行为。
核心关注数据：决算报表、担保、金融衍生业务附表、金融子企业。
监管重点：不得脱实向虚，加强对房地产、金融等领域重点监管，不得开展超越财务能力的投资行为。
薪酬乱象
监管要求： 《国有企业工资内外收入监督管理规定》（人社部发〔2022〕57 号），列举了国有企业负责人薪酬管理、工资总额管理、工资分配管理的多种违规情形；《中央企业工资总额管理办法》（国资委令第39号），要求严格清理规范工资外收入，规范职工福利保障管理，不得违反规定超提、超发工资总额。
核心关注数据：制度薪酬、薪酬付款单、岗位数据、预算表、同行业薪资情况、国家级科技人才名单。
监管重点：识别异常高薪、薪酬结构异常、薪酬与利润不同步等风险。
靠企吃企
监管要求： 《中央企业贯彻落实〈国有企业领导人员廉洁从业若干规定〉实施办法》（国资党委纪检〔2011〕197 号），严禁通过关联交易、利益输送为本人或特定关系人谋取不正当利益。中央纪委、驻国资委纪检组和中管企业纪检机构联合编写了《中央企业靠企吃企案件警示录》。
核心关注数据：增值税发票、资金结算、外部工商数据。
监管重点：识别法定代表人、经理、董事长在无直接股权关系的外部企业担任投资人、总经理、董事长等，并对其有资金支付。
控股不控权
监管要求： 《关于开展 2024 年中央企业内控体系有效性抽查评价工作的通知》，抽查集团及部分子企业投资管理体制机制建设、重大投资并购项目管控、控股不控权，违规经营造成重大损失项目情况。
核心关注数据：股权结构数据、公司治理数据、关联交易数据、外部工商数据、外部股权数据。
监管重点：识别应当控制子企业，但因未拥有或怠于行使控制权导致企业失管失控。
虚假控股
监管要求： 《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国资委令第 46 号），明确虚假控股是产权管理方面的责任追究情形；《国有企业领导人员廉洁从业规定》，将搞虚假控股、虚增经营业绩列为禁止国企领导人员的典型行为之一。
核心关注数据：股权结构数据、实际控制人信息、工商登记比例与实际出资对比。
监管重点：识别中央控股企业小股东之间存在关联关系，实际控股比例超过控股企业。
十大重点领域
上述十一项问题存在于企业投资、产权、财务、采购等具体业务活动之中。2 号文以业务领域为主线，划定投资、产权、财务、会计、薪酬、金融风险、军品业务、采购与供应链、境外单位、合同十大重点穿透领域，推动风险防控从单点整治向全域管控延伸。
落实到十大重点领域，各领域的细分风险问题如下：
· 投资领域：违规决策投资、无关多元经营、控股不控权、低效无效及高风险业务投资等；
· 产权领域：违规挂靠、假冒国企、多层架构、侵占央企商标字号、资产闲置浪费、产权与并表企业差异等；
· 财务领域：过度负债、投机交易、违规支付资金、违规融资担保、违规拆借、设立“小金库”、账款拖欠；
· 会计领域：经营业绩假、财务杠杆假、出清出表假、研发统计假、“两金”压降假等问题；
· 薪酬领域：收入畸高、违规发放津贴补贴、巧立名目滥发高薪、薪酬不合理倒挂等薪酬乱象；
· 金融风险领域：涉众融资、影子银行、参股金融机构损失、高风险金融业务、内部人控制、派出人员履职不力等；
· 军品业务领域：虚增军品成本、截留滞拨挪用军费、违规外协外购、军品项目进度滞后等问题；
· 采购与供应链领域：应招标未招标、虚假招标、围标串标、融资性贸易、虚假贸易、采购方式不合规、采购流程不规范；
· 境外单位领域：企业境外恶性竞争、违规支付佣金、违反财经纪律、违规经营、境外盲目投资并购、违规招标采购；
· 合同领域：合同审签倒置、虚构业务合同、合同成果虚假、违规对赌、违规支付等问题。
下期预告
本文正文节选自《中兴新云穿透式监管白皮书》，报告系列解读持续更新中。下期我们将聚焦投资领域的穿透式监管，深入解析投资决策链条上的典型风险场景与“投前、投中、投后”全生命周期穿透监管方案。敬请关注【财务云】公众号，获取精彩内容！